思林杰(688115):信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复之专项核查意见
原标题:思林杰:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复之专项核查意见
1.关于标的公司。草案披露，（1）上市公司的基本的产品为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检验测试产品，终端应用领域以消费电子为主；标的公司基本的产品是电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，主要客户为大型军工集团，应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制管理系统及照明控制管理系统中。（2）标的公司曾申请在创业板上市，在完成二轮审核问询回复后撤回申请。（3）标的公司有2项国防发明专利系由实际控制人王建绘、王建纲无偿转让，在完成权属变更登记前，标的公司无偿独占使用该专利。
请公司：（1）对照《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第21条等规定，补充披露标的公司核心产品和技术先进性及具体表征，核心技术人员和研发人员等情况；（2）结合标的公司的基本的产品及其应用领域、与嵌入式智能仪器模块的关系、核心技术等，进一步披露本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、客户关系稳定、供应链渠道融合、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；（3）补充披露标的公司撤回IPO申请的具体原因、相关事项整改情况，是否尚存影响本次重组条件的障碍，标的公司相关财务数据和经营情况较IPO申报时是否出现重大变动及详细情况；（4）补充披露前述国防发明专利权属变更进展、预计完成时间，专利授予标的公司独占使用的期限、本次交易完成后是否继续无偿授权，结合前述专利在标的公司研发生产环节的具体应用、标的公司主要经营业务中与前述专利相关的收入金额及占比等，补充披露标的公司生产经营是否依赖前述发明专利，是否影响标的公司主要资产权属清晰性。
请独立财务顾问核查上述问题、律师和会计师核查问题（3）（4）并发表明确意见。
一、补充披露标的公司撤回 IPO申请的具体原因、相关事项整改情况，是否尚存影响本次重组条件的障碍，标的公司相关财务数据和经营情况较 IPO申报时是否发生重大变动及具体情况
（一）标的公司撤回 IPO申请的具体原因、相关事项整改情况，是否尚存影响本次重组条件的障碍
深圳证券交易所于 2023年 6月 26日受理了标的公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请，因标的公司及保荐人提交了撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请，深圳证券交易所于 2024年 4月 15日决定终止标的公司发行上市审核。
公司已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二历史沿革”之“（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因”之“2、前次申报终止原因”补充披露撤回 IPO申请原因：
“标的公司所在军工行业自 2023年下半年开始进入阶段性调整，标的公司 2024年亦开始出现产品综合价格调整、成本占比增加等情形，预计2024年经营业绩将有所下滑。同时，由于当时创业板IPO排队企业众多，IPO排队时间亦难以预计，面临的审核形势存在一定的不确定性。综合考虑2024年业绩情况以及审核环境等因素，经过与各方充分沟通协商，标的公司决定主动撤回IPO申请材料。
由于撤回 IPO申请为标的公司的主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存在影响本次重组条件的障碍。”
（二）标的公司相关财务数据和经营情况较 IPO申报时是否发生重大变动及具体情况
标的公司 2020年至 2024年 1-8月主要经营指标和财务数据如下：
2020年至 2024年 1-8月，标的公司营业收入分别为 14,709.40万元、17,047.45万高可靠微电路模块市场需求不断扩大、标的公司电机驱动器等核心产品日趋成熟等原因，标的公司营业收入呈快速增长趋势；受下业整体采购节奏放缓、客户成本管控等因素的影响，标的公司 2024年 1-8月主要经营业务收入有所减少。
2020年至 2024年 1-8月，标的公司主营业务毛利率分别为 85.69%、84.24%、83.60%、78.73%和 63.31%。2023年下半年起，标的公司部分客户基于成本管控需要，与标的公司协商，对部分型号电机驱动器产品进行了降价，从而导致标的公司电机驱动器毛利率及主营业务毛利率有所降低。
2022年 7-12月、2023年 1-6月、2023年 7-12月及 2024年 1-8月，标的公司主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下：
2023年下半年起，军工行业整体订单下发有所延迟，行业整体业绩亦有所下滑。
根据国金证券行业研究报告，军工行业 2024年前三季度营业收入为 2,854亿元，同比下滑 11.4%；归母净利润为 209亿元，同比下滑 33.2%。受行业整体波动影响，标的公司 2023年下半年、2024年 1-8月业绩有所下滑。
2024年 1-9月，标的公司可比上市公司营业收入及归母净利润情况如下： 单位：万元
标的公司部分客户出于成本管控需要，陆续于 2023年要求标的公司下调部分型号产品价格，导致无刷电机驱动器、有刷电机驱动器 2023年平均销售价格均有所下降。
2023年下半年起，中国兵器工业集团下属 A1单位等客户与标的公司协商，对部分型号有刷电机驱动器产品价格进行了下调；中国兵器工业集团下属 A2单位、中国航天科工集团下属 C1单位等客户与标的公司协商，对部分型号无刷驱动器产品也进行了下调，导致标的公司 2023年下半年、2024年 1-8月营业收入及毛利率均有一定程度的下降。
标的公司的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司客户群体主要为军工集团下属企业及科研院所。目前，标的公司主营业务、客户群体与 IPO申报时相同，标的公司经营情况未发生重大变动。
综上，标的公司主营业务经营情况较 IPO申报时未发生重大变动；相关财务数据较 IPO申报时亦未发生重大变动，2023年下半年、2024年 1-8月营业收入及毛利率相较 IPO阶段均有所下滑。
二、补充披露前述国防发明专利权属变更进展、预计完成时间，专利授予标的公司独占使用的期限、本次交易完成后是否继续无偿授权，结合前述专利在标的公司研发生产环节的具体应用、标的公司主营业务中与前述专利相关的收入金额及占比等，补充披露标的公司生产经营是否依赖前述发明专利，影不影响标的公司主要资产权属清晰性
根据标的公司出具的说明，国防发明专利权属变更首先由国防专利审查中心（隶属于国防知识产权局）对相关申请材料的完备性进行审核，随后提交国防知识产权局审核，审核通过后由国防知识产权局提交国务院国防科学技术工业主管部门（以下简称“国防科工局”）审核，国防科工局审核通过后由国防专利审查中心完成最终相关登记工作。
2023年 11月，标的公司向国防专利审查中心提交变更申请并获得受理，申请将专利号为 ZL20121800****.1、ZL20121800****.6的两项国防发明专利分别由王建绘、王建纲转让给标的公司。
2024年 5月 29日，国防科工局审核通过本次专利权属变更，并向山东省国防科技工业办公室下发《国家国防科工局关于王建绘、王建纲向青岛科凯电子研究所股份有限公司转让 2项国防专利的备案意见》，同意王建绘、王建纲向青岛科凯电子研究所股份有限公司转让专利号为 20121800****.1和 20121800****.6的 2项国防专利的备案申请，按《国防专利条例》有关规定办理登记手续。
截至本回复出具之日，本次国防专利权属变更尚需国防专利审查中心完成最终登记工作。具体背景情况如下：
2015年，国务院发布《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定（2015）》（国发〔2015〕11号），取消了国防科工局国防专利申请权、专利权转让及实施的审批权限，故国防科工局不再对国防专利变更进行审批，但《国防专利条例（2004）》等相关规定中仍规定由国防科工局审批，并未随之修改，随着国防科技成果民用转化的推进，国防专利变更的需求增加，经与国防知识产权局沟通，国防科工局于 2023年重新启动对国防专利权属变更的审核工作，但国防知识产权局尚未出台与国防科工局对接的细则文件，故仍处于协调过程中。
截至本回复出具之日，标的公司已根据相关规定和主管部门要求提交了完备的申请材料，并经国防科工局审核通过，最终完成时间以国防专利审查中心完成本次国防专利权属变更的登记工作为准。
（二）专利授予标的公司独占使用的期限、本次交易完成后是否继续无偿授权 根据王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，2021年 12月，王建绘、王建纲与科凯电子约定将其分别持有的专利号为 ZL20121800****.1和 ZL20121800****.6的专利无偿转让给科凯电子，上述国防发明专利为王建绘、王建纲在公司工作期间形成的职务发明，在上述国防发明专利的专利权人变更为科凯电子为单一权利人之前，科凯电子无偿独占使用上述国防发明专利，除科凯电子外，包括王建绘、王建纲在内的任何其他方均不得实施上述专利，且该等独占使用许可不可撤销、不可更改。
因此，前述国防发明专利授予标的公司独占使用的期限为许可之日起至相关国防发明专利变更为标的公司单一权利人之日止。本次交易完成后，前述无偿独占使用许可仍处于有效期内，在前述国防专利权利人变更为标的公司单一权利人前，王建绘、王建纲仍将无偿许可标的公司独占使用相关国防发明专利，该等无偿独占使用许可不可撤销、不可更改，不会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。
（三）标的公司生产经营对前述发明专利仍存在一定的技术依赖，相关专利许可使用情况不影响标的公司主要资产权属清晰性
从未来技术发展角度来看，标的公司持续保持较高的研发投入强度。在基础性专利的技术框架下，已成功实现多项迭代衍生技术的专利布局，且该等迭代衍生技术及专利对于标的公司收入贡献度逐步提升，逐步承接、替代原有基础专利在产品中的应用与覆盖；同时在新产品创新领域也取得了突破性进展，完成了多项创新型产品的专利申请，截至本回复出具之日，标的公司拥有授权专利 20项，其中国防发明专利 6项（不含独占使用），标的公司的技术水平已获得显著提升，技术储备更加多元化，已具备依托新技术进行产品创新设计的能力，并建立了完善的知识产权保护体系，对前述两项国防发明专利的依赖程度逐渐降低。
截至本回复出具之日，前述两项国防发明的权利人分别为王建绘、王建纲，专利权属清晰，除独占许可使用外，不存在权属纠纷或抵押、冻结等权利受限的情况，王建绘、王建纲有权许可标的公司使用和向标的公司转让相关国防专利。
根据王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，两项国防发明专利均不可撤销地由标的公司无偿独占使用，不会对标的公司使用前述专利产生影响或潜在风险。
王建绘、王建纲已与科凯电子签订《专利转移协议书》，待两项国防发明专利转让变更登记完成后，标的公司将变更为该两项国防专利的单一权利人。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”中补充披露相关内容。
三、请独立财务顾问核查以上问题、律师和会计师核查问题（3）（4）并发表明确意见
2、查阅标的公司 IPO申报材料，并与本次重组文件中披露的数据及内容进行对 比，核查相应重叠期间的财务报表数据是否存在变动；
3、了解标的公司所在行业情况和公司经营情况，分析标的公司经营情况较 IPO申报时的变动情况；
4、查阅标的公司出具的有关专利转让的说明，了解专利转让程序； 5、查阅王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，确定专利权属情况及可使用情况； 6、了解相关专利涉及产品型号，并核查相关产品收入情况，确定标的公司对相关专利是否存在重大依赖情形。
1、标的公司撤回 IPO申请为主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存在影响本次重组条件的障碍；
2、标的公司主营业务经营情况较 IPO申报时未出现重大变动；相关财务数据较 IPO申报时亦未出现重大变动，2023年下半年、2024年 1-8月营业收入及毛利率相较 IPO阶段均有所下滑；
3、标的公司国防专利转让已根据相关规定和主管部门要求提交了完备的申请材料，并经国防科工局审核通过，最终完成时间以国防专利审查中心完成本次国防专利权属变更的登记工作为准。前述国防发明专利授予标的公司独占使用的期限为许可之日起至相关国防发明专利变更为标的公司单一权利人之日止。本次交易完成后，前述无偿独占使用许可仍处于有效期内，在前述国防专利权利人变更为标的公司单一权利人前，王建绘、王建纲仍将无偿许可标的公司独占使用相关国防发明专利，该等无偿独占使用许可不可撤销、不可更改，不会对标的公司使用前述专利产生一定的影响或风险。标的公司在现阶段对前述发明专利仍存在一定的技术依赖，但已成功实现多项迭代衍生技术的专利布局，同时在新产品创新领域也取得了突破性进展，完成了多项创新型产品的专利申请，对前述两项国防发明专利的依赖程度将逐步降低。
